中级会计职称考试综合辅导合同法律制度之三

 1.股东大会。股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会的职权非常相似，简直就是“双胞胎”，可以说，只要大家搞掂了有限责任公司股东会的职权，也就搞掂了股份有限公司股东大会的职权。需要注意的是，股份有限公司股东大会还有两项很重要的职权：决议聘用、解聘会计师事务所；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上股东的提案。股东大会应每年召开1次年会。董事人数不足法定人数（5人）、董事人数不足公司章程规定人数的三分之二、公司未弥补的亏损为实收股本的三分之一或以上，当出现上述情形时，应在2个月内召开股东大会临时会议；如果单独（合计）持有公司10%以上股份的股东请求、董事会认为必要、监事会提议召开，也应在2个月内召开股东大会临时会议。

    年会在会议召开20日前通知各股东。临时股东大会在会议召开15日前通知各股东。发行无记名股票的，于会议召开30日前公告会议的相关内容。单独（合计）持有公司3%以上股份的股东有临时提案的，在股东大会召开10日前提出并提交董事会，董事会在收到提案后2日内通知其他股东，并提交股东大会审议。

    股东大会的一般决议须经出席会议的股东所持表决权过半数通过（不包括半数），特别决议（修改公司章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、1年内购买或出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额的30%――上市公司）须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（包括三分之二）。注意：计算的分母是“出席会议股东所持的表决权”，而不是“全体股东所持的表决权”。

    2.董事会。人数：5至19人。职权：与有限责任公司董事会的职权基本一致。主持人：与有限责任公司的相关规定基本一致。举行：过半数的董事出席（不包括半数）。

    董事会的决议，须经全体董事的过半数通过（注意是“全体董事”且不包括半数）。另外，需要注意董事赔偿的问题。比如，三国公司召开董事会对投资西游公司进行决议。刘备、曹操、孙权、诸葛亮、司马懿、关羽、张飞七位董事会成员中，司马懿因在踢足球的时候把脚给扭伤了，未能出席会议。其余六位董事会成员出席了会议。在会上，刘备、诸葛亮、关羽、张飞对决议表示赞成，曹操、孙权表示反对。决议通过。会后，刘备、孙权、关羽的意见写进了会议记录，而曹操、诸葛亮、张飞的意见未写进会议记录。后来，投资西游公司失败，致使三国公司遭受巨大经济损失。这时，刘备、关羽非常痛快的表示承担赔偿责任，而曹操、孙权、诸葛亮、司马懿、张飞都不想承担责任，此事最终闹到了法院。法院认为：诸葛亮、张飞应承担赔偿责任（非相反意见即便是未写进会议记录，也应承担赔偿责任），曹操也应承担赔偿责任（相反意见未写进会议记录的，也应承担赔偿责任），孙权不必承担赔偿责任（持相反意见且写进了会议记录），司马懿也不必承担赔偿责任（未参与决议）。

    3.监事会。职权：与有限责任公司监事会的职权基本一致。频率：每6个月召开1次或1次以上。