6月30日，财政部和国家税务总局发出《关于资管产品增值税有关问题的通知》(财税〔2017〕56号，以下简称56号文件)，对于资管产品增值税征收相关问题作出了进一步明确规定。考虑到该文件明年1月1日开始实施，资管产品管理人需要从增值税管理、行业监管合规、会计记账等方面开展大量工作，早作准备，做到合规纳税。

　　与利益相关者有效沟通
资管产品运营业务中的利益相关者包括投资人、产品管理人、托管人、投资对象以及“通道业务”的管理人。通道业务指非银行金融机构通过向银行发行资管产品吸纳银行资金，帮助银行曲线完成信托贷款，并将相关资产转移表外的业务。对银行来说，凡是能够规避监管，转换表内外资产的途径、平台都是通道。包括信托计划、证券资管和基金子公司等“通道”不承担主动管理责任，只是收取通道管理费。56号文件实施后，整个业务链条中的各利益相关者都可能受到增值税影响，为保证业务能够顺利开展和平稳运行，各方需要就以下问题做好沟通，并考虑对相关合同作出修订。

　　税负承担问题。56号文件实施后，各利益相关者就税负承担问题可能需要协商和谈判。由于目前法规中将产品管理人定性为产品应税行为的纳税义务人，而不是扣缴义务人。因此，管理人在与投资人协商税负转嫁问题时可能面临障碍。对于通道业务的管理人而言，如果通道业务需要缴纳增值税，税负转嫁问题将可能较为突出。同时，托管人对于管理人的产品运作有一定监管职责，也可能对管理人的税负转嫁合理性提出质疑。此外，对于存续期间跨1月1日的产品和业务，由于相关的业务合同已经在1月1日前签订，合同很可能没有涉及税收政策调整的相关约定条款。

　　计税原则确认问题。由于增值税纳税义务确认和税款计算涉及相对复杂的规则，即使在简易计税的方式下，各利益相关方对于计税原则仍可能存在不同的理解。同时，考虑到各方对增值税的前期准备程度不同，可能导致在计税理解上产生一定的差异，进而引发争议。这一问题可能主要体现在产品管理人和产品托管人之间。涉及该问题的各利益相关方可能需要在明年1月1日前互相确认计税原则，以保证政策实施后双方对产品的税金计算和核算口径一致，避免发生争议。

　　涉税资料交换问题。在部分资管产品运营业务中，一些参与主体依据目前掌握的资料可能难以实现增值税遵从，例如缺少税金计算和核算的必要业务数据和资料等问题。这一情况在通道业务中可能较为明显。从实操层面看，涉及该问题的利益相关方可能需要与其他方就涉税资料交换问题提前做好约定，并修订业务合同，将相关的权利义务和责任问题予以明确。

　　根据不同事项独立核算
鉴于行业监管机构一般要求资管产品独立核算，各资管产品应有独立的会计核算报表，也应当分别对其应缴纳的增值税核算，同时满足监管报送要求。在建立会计核算规则时，管理人和托管人应根据增值税会计核算规定，设置相关科目，并根据不同的增值税交易事项核算。

　　若资管产品的投资架构中存在通道结构，管理人和托管人在核算时，可能采用了穿透通道产品直接对底层资产核算的会计处理。在通道业务被认定为需要缴纳增值税的情况时，这种穿透核算方式下，通道产品收入缴纳增值税和附加税费后，可能导致管理人难以准确核算的底层资产的实际税后收益。若不改变核算方式，可能需要考虑与通道业务的管理人建立定期对账的工作机制，或协商采用统一的增值税处理规则，以确保产品核算准确。

　　确保准确开具专用发票
值得关注的是，56号文件并没有明确资管产品运营业务的发票开具规定。管理人作为产品的纳税人可能需要为投资对象开具增值税发票。考虑到资管产品的运作特点，可能存在资产与产品错配的情况。管理人需要考虑如何就同一项资产区分不同的产品来开具发票，并建立可行的开票流程，确保准确开具增值税发票。考虑到投资的各项资产一般不会涉及为对方开具增值税专用发票用于抵扣税款的问题。因此，管理人可以考虑与资产提供方合理协商开票周期，以缓解集中开票的压力。另一方面，自2017年7月1日起开具的增值税普通发票，也需要包含购买方的纳税人识别号，管理人在开具发票时应取得这一信息，则需要建立相应的信息收集流程。

　　建立规范纳税申报流程
根据56号文件，资管产品应缴纳的增值税应在管理人自身的纳税申报表中汇总申报，相应的税款也需要合并缴纳。由于监管层面一般要求资管产品独立运营资金。因此，资管产品的增值税申报缴纳工作不仅涉及申报数字在报表中的填写，还需要考虑如何在满足监管要求情况下，在纳税申报期内完成税款的缴纳工作，以避免出现税款滞纳情况。

　　例如，管理人可能需要考虑税款在产品账户和管理人自身缴税账户之间的划转问题。由于管理人很可能同时管理大量的资管产品，税款的划转一定程度上将成为繁琐和复杂的工作，管理人需要建立行之有效的税款划转流程。此外，由于增值税申报采用月度或季度申报的形式，管理人在运作产品的资金时，还需要充分考虑配合申报周期，为产品预留充足的缴税资金。

　　(作者单位：毕马威企业咨询(中国)有限公司)